證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2010-023
華新水泥股份有限公司
關(guān)于收購湖北京蘭集團(tuán)三源水泥有限公司100%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 交易簡要內(nèi)容：本公司以23,795,805.98元的價(jià)格，收購湖北京蘭集團(tuán)三源水泥有限公司（以下簡稱“三源公司”）100%的股權(quán)（其中呂有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司持有三源公司57.5%的股份）。
l 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
l 本次交易已經(jīng)于2010年11月10～11日召開的公司第六屆董事會第十九次會議審議批準(zhǔn)。
l 本次交易完成后，三源公司將成為本公司的全資子公司。
一、交易概述
1、本公司
于2010年11月13日，與呂有富先生、湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司簽訂協(xié)議，以
23,795,805.98元的價(jià)格，收購三源公司100%的股權(quán)（其中呂有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司持有三源公司57.5%的股份）。
2、本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2010年10月10～11日，公司召開了第六屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于收購湖北三源水泥有限公司股權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。
4、本次交易屬于公司董事會的決策權(quán)限范圍，無需提請股東大會審議。
二、 交易各方當(dāng)事人情況介紹
1、呂有富先生，身份證號碼：320106196501232113，住所：浙江省蘭溪市云山街道延安路82-118號3單元501室。呂有富先生為三源公司的法定代表人，并擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。
2、湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司，住所：湖北省京山縣永興鎮(zhèn)；法定代表人：趙偉光先生；注冊資本：39194萬元人民幣；主營業(yè)務(wù)：水泥生產(chǎn)及銷售；主要股東或?qū)嶋H控制人：浙江京蘭投資有限公司。
公司董事會已對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
湖北京蘭集團(tuán)三源水泥有限公司，位于湖北省宜昌市長陽龍舟坪鎮(zhèn)白氏坪村，2003年10月22日取得宜昌市工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法定代表人：呂有富；主要經(jīng)營范圍包括：水泥制造銷售，水泥包裝塑料袋生產(chǎn)、銷售，水泥用石灰?guī)r開采和銷售；注冊資本人民幣8000萬元；股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：湖北京蘭集團(tuán)水泥有限公司出資4,600萬元，占57.5%，呂有富出資3,400萬元，占42.5%。
呂有富先生、湖北京蘭集團(tuán)水泥有限公司持有的三源公司的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。呂有富先生、湖北京蘭集團(tuán)水泥有限公司均同意互相放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
湖北大信會計(jì)師事務(wù)所對三源公司截至2010年9月30日止的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)（大信鄂審字〔2010〕第0210號），三源公司資產(chǎn)總額為493,852,885.20元，負(fù)債總額為459,582,986.80元，所有者權(quán)益為34,269,898.40元；2010年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為138,342,275.41元、凈利潤為-45,479,506.88元。
（二）收購股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
對于經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的屬于三源公司生產(chǎn)、經(jīng)營過程中合法、合理產(chǎn)生的，滿足協(xié)議要求的三源公司債權(quán)、債務(wù)，本公司原則上予以全部接收。本公司不同意接收的，應(yīng)由雙方以及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)人簽署債權(quán)、債務(wù)剝離協(xié)議，由三源公司原股東負(fù)責(zé)償還或清收。
三源公司本次剝離債務(wù)合計(jì)16，331，774.62元（其中：呂有富3，094，174.62元，姜國根13，237，600.00元），三源公司原股東已提供經(jīng)債權(quán)人簽字/蓋章認(rèn)可的《同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓通知書》并經(jīng)甲方審核認(rèn)定。
對于交接基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告范圍以外的債務(wù)、或有負(fù)債、擔(dān)保等由三源公司原股東負(fù)責(zé)。
（三）交易標(biāo)的定價(jià)情況
截至2010年9月30日止，審計(jì)報(bào)告賬面顯示凈資產(chǎn)價(jià)值34,269,898.40元，股權(quán)交易價(jià)格23,795,805.98元，折價(jià)約30%。本次交易價(jià)格的折價(jià)主要有兩個(gè)因素：一是三源公司一期1500T/D熟料生產(chǎn)線規(guī)模小、成本高，在目前宜昌市場產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的背景下不具備成本和市場競爭力；二是三源公司處于虧損狀態(tài)，在不考慮與本公司在該地區(qū)其它生產(chǎn)線協(xié)同的情況下其盈利能力弱。
四、交易合同的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議的主要條款
1、協(xié)議簽署方：本公司（甲方）及呂有富先生、湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司（乙方）。
2、交易價(jià)格：23,795,805.98元。
3、支付方式：甲方在本協(xié)議生效后7個(gè)工作日內(nèi)付至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)的90%合計(jì)21,416,225.38元；剩余10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款2,379,580.60元，由甲方在交易完成日之后一年期滿后7個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方。
4、交付或過戶時(shí)間安排：在甲方支付90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后的3個(gè)工作日內(nèi)辦理完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過戶登記手續(xù)。
5、合同生效條件和時(shí)間以及有效期：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方簽章之日起生效。
6、違約責(zé)任：
以交接基準(zhǔn)日的審計(jì)結(jié)論為依據(jù)，如存在因乙方未能全面、真實(shí)的披露信息而導(dǎo)致甲方或三源公司所遭受的損失由乙方承擔(dān)。
若目標(biāo)資產(chǎn)存在抵押、質(zhì)押、權(quán)利瑕疵等問題導(dǎo)致三源公司或甲方遭受損失的，則乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)與三源公司實(shí)際損失相同的賠償責(zé)任。
乙方不履行其承諾、義務(wù)，且在經(jīng)甲方催告后，乙方仍未在合理期限內(nèi)履行，甲方有權(quán)在書面通知乙方后自行辦理有關(guān)事項(xiàng)，由此而發(fā)生的所有費(fèi)用以及乙方應(yīng)承擔(dān)的違約金、賠償金，甲方有權(quán)在書面通知乙方后直接從應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款中扣除。
7、協(xié)議附帶的附加或保留條款
三源公司原股東承諾在本次交易完成前解除原三源公司與第三方簽訂的一年以上的業(yè)務(wù)合同。
（二）協(xié)議中保護(hù)公司利益的合同安排
乙方遲延辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的工商變更登記手續(xù)或者遲延辦理本協(xié)議約定的交接事宜超過45個(gè)工作日時(shí)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，違約責(zé)任的范圍包括甲方遭受的實(shí)際損失和預(yù)期利益以及由此而支出的合理的律師費(fèi)及其他訴訟開支。
五、本次股權(quán)收購所涉及的其他安排
本次交易，本公司原則上同意接收原三源公司目前所有在編員工（原高管和自愿離職人員除外）；本次收購資金由公司自籌解決。
六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
收購三源公司100%股權(quán)，是公司整合湖北水泥市場的步驟之一。公司目前在湖北宜昌地區(qū)已經(jīng)布局華新宜昌、華新秭歸兩個(gè)水泥生產(chǎn)基地，在完成三源公司股權(quán)收購后，有利于鞏固公司在宜昌地區(qū)的市場地位。同時(shí)，通過整合，提高市場集中度，可以避免過度競爭，從而提升公司在宜昌地區(qū)的整體經(jīng)營績效。
三源公司為100%股權(quán)收購，未來將導(dǎo)致公司報(bào)表合并范圍出現(xiàn)變化，引起公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動(dòng)，會對公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定程度影響。
截止協(xié)議簽署日，三源公司無對外擔(dān)保、委托理財(cái)情況。
七、備查文件
1、本公司第六屆董事會第十九次會議決議；
2、《華新水泥股份有限公司與呂有富、湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》；
3、大信鄂審字〔2010〕第0210號《湖北京蘭集團(tuán)三源水泥有限公司審計(jì)報(bào)告》；
4、湖北大信會計(jì)師事務(wù)有限公司證券從業(yè)資格證書。
華新水泥股份有限公司
2010年11月30日
